INTRODUCCIÓN
Tras la aprobación de la Estrategia Nacional Anticorrupción 2020-2024, se establecieron el Mecanismo Nacional Anticorrupción (“MENAC”) y el Régimen General de Prevención de la Corrupción (“RGPC”) mediante el Decreto-Ley No. 109-E/2021 de 9 de diciembre.
En cumplimiento del citado diploma, guiando su actividad por elevados estándares de responsabilidad profesional y ética, y regido por los principios de integridad, transparencia, honestidad, lealtad, rigor y buena fe, el GRUPO VILA NOVA CARNEIRO - grupo de empresas propiedad y participada por Vila Nova Carneiro, SA (en adelante, “VNC”) - elaboró el presente Plan de Prevención de Riesgos de Corrupción y Delitos Conexos (en adelante, “PPR”), que alcanza a toda la organización y actividad de VNC.
1. OBJETIVOS
El propósito de este PPR es identificar y gestionar los riesgos de corrupción y delitos conexos en VNC y se basa en los siguientes pilares:
a) Identificación y sistematización de requisitos legales y reglamentarios externos e internos;
b) Adopción e implementación de un PPR que contenga la identificación, análisis y clasificación de los riesgos y situaciones que puedan exponer a las VNC a actos de corrupción y delitos conexos;
c) Planificación y desarrollo de actividades para controlar y mitigar los riesgos identificados, incluyendo medidas preventivas y correctivas para reducir la probabilidad de ocurrencia y el impacto de dichos riesgos;
d) Supervisar la ejecución del PPR.
La identificación y evaluación de los riesgos de corrupción y delitos conexos se realiza periódicamente o cuando ocurren acontecimientos que conlleven cambios significativos en el contexto legal y regulatorio o en el contexto organizacional.
VNC garantiza que el PPR sea conocido por sus Empleados, publicándolo en su sitio web.
2. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
Actualmente, el Grupo Vila Nova Carneiro está compuesto por las siguientes entidades:
• COFEMEL – Compañía de Confección, SA;
• Vilanova Accesorios, SA;
• 01-01-2012;
• VNC Capital, SGPS, SA
3. METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN Y GESTIÓN DE RIESGOS
La metodología para identificar, analizar y clasificar los riesgos y situaciones que puedan exponer a la VNC a actos de corrupción y delitos conexos, en línea con los requisitos enumerados en el Decreto-Ley No. 109-E/2021, de 9 de diciembre, consideró:
a) El ámbito de actuación de la VNC y el consiguiente riesgo de comisión de actos de corrupción y delitos conexos;
b) La probabilidad de ocurrencia y el impacto previsible de cada situación, a fin de permitir la graduación de los riesgos;
c) Medidas preventivas y correctivas que reduzcan la probabilidad de ocurrencia y el impacto de los riesgos y situaciones identificados;
d) En situaciones de alto o máximo riesgo, las medidas de prevención más exhaustivas, siendo prioritaria su aplicación;
e) La designación del Responsable General de Ejecución, para controlar y revisar el PPR, debiendo designarse para tal efecto al Responsable de Cumplimiento Normativo.
3.1. Zona de riesgo
Teniendo en cuenta los objetivos y alcances del presente PPR, así como la misión de VNC y las actividades que realizan sus empleados, es importante comprender el grado de riesgo y la probabilidad de que ocurra un futuro evento de corrupción o delito conexo, con miras a su prevención y mitigación.
Para tal efecto, la construcción de este PPR siguió la siguiente metodología:
• Identificación de riesgos;
• Evaluación de riesgos;
• Identificación de controles para mitigar riesgos;
• Identificación de los responsables de supervisar los controles;
• Definición del plan de acción para el monitoreo de riesgos y respectivas medidas de mitigación.
En materia de identificación de riesgos, se definen las circunstancias y/o actividades susceptibles de dar lugar a situaciones irregulares, a saber:
• Procesamiento de pagos indebidos a socios o entidades subcontratadas;
• Asignación de ofertas/regalos/donaciones/patrocinios relacionados con la adjudicación de un contrato o a cambio de un beneficio o ventaja;
• Pago o facturación de un servicio ficticio o favoritismo hacia un proveedor o cliente a cambio de una ventaja indebida;
• Pago (o promesa de pago) a un agente público (o similar) para obtener un trato preferencial;
• Fraude en la obtención o apropiación indebida de subvenciones;
• Adquisición/construcción y/o licenciamiento de bienes o servicios que excedan las necesidades reales o con precios sobrevalorados a cambio de una ventaja/beneficio;
• En el marco de la gestión de existencias, adquisición o desviación de bienes a cambio de una ventaja/beneficio;
• Uso/divulgación de información privilegiada y/o confidencial a cambio de una ventaja/beneficio;
• Favoritismo en la contratación (RRHH) a cambio de una ventaja indebida;
• Procesamiento indebido de salarios/honorarios a cambio de ventajas/beneficios.
En la evaluación de riesgos se evalúa cada una de las situaciones identificadas según su impacto y probabilidad de ocurrencia.
3.2. Matriz de evaluación de riesgos
Una vez identificado el riesgo, éste se evalúa en términos de su probabilidad de ocurrencia e impacto, de acuerdo con las siguientes tablas:

Así, el nivel de riesgo inherente se obtiene aplicando los niveles de probabilidad de ocurrencia e impacto para cada uno de los riesgos identificados.
Finalmente, teniendo en cuenta la clasificación de los riesgos enumerados, el control interno se evalúa de acuerdo con la siguiente tabla:

3.3. Mecanismos de control
Para los riesgos identificados se ha implementado un conjunto de medidas que buscan reducir tanto la probabilidad de ocurrencia como el grado de su impacto.
Además de estas medidas, también es importante destacar que VNC cuenta con un conjunto de mecanismos y políticas internas, que contienen los principios y valores fundamentales del Grupo y que enfatizan su posición en la lucha intransigente contra la corrupción y delitos conexos, a saber:
• Código de conducta;
• Canal de denuncia;
• Reglas para el uso del Canal de Denuncias;
• Programas de capacitación;
• Entre otros.
3.4. Matriz de riesgos y control
La Matriz de Riesgos y Controles (MRC) que se presenta a continuación identifica un conjunto de riesgos en la actividad de VNC, los cuales fueron analizados en términos de su probabilidad de ocurrencia e impacto. Además, para cada uno de estos riesgos también se identifican los respectivos controles de mitigación, las políticas de prevención aplicables, así como las medidas de mitigación existentes.
Teniendo en cuenta los principales procesos/áreas susceptibles de involucrar la ocurrencia de fenómenos de corrupción y prácticas conexas y los principales factores de riesgo, se realizó la evaluación del nivel de criticidad de cada riesgo teniendo en cuenta su clasificación en términos de probabilidad de ocurrencia y su impacto.
La evaluación se realizó considerando:
a) El riesgo inherente (riesgo antes de la aplicación de cualquier tipo de control);
b) El nivel de control existente en la organización (medidas preventivas, medidas correctivas, medidas de mitigación existentes);
c) Riesgo residual (riesgo después de aplicar los controles existentes de la organización).

4. SEGUIMIENTO, EVALUACIÓN Y CONTROL DEL PPR
El Consejo de Administración de VNC ha designado un Oficial de Cumplimiento Normativo para supervisar y controlar la implementación del Programa de Cumplimiento Normativo y su revisión, sin perjuicio de las facultades legalmente conferidas a otros órganos o empleados de VNC.
El rol de Oficial de Cumplimiento Normativo lo desempeña un miembro de la alta gerencia o equivalente en VNC. En el ámbito de sus respectivas funciones, el Responsable de Cumplimiento Normativo tiene acceso a la información interna y a los recursos técnicos y humanos necesarios, teniendo autoridad para solicitar información a los distintos departamentos de las empresas, actuando con independencia y autonomía de decisión.
En este sentido, el seguimiento del PPR se asegura mediante pruebas periódicas de los controles, su implementación y registros de evidencias de su ejecución.
Adicionalmente, y en los términos establecidos en los apartados a) y b) del apartado 4 del artículo 6 del Decreto-ley n.º 109-E/2021, de 9 de diciembre, la ejecución del PPR está sujeta a otros controles, a saber:
• La preparación, en octubre, de un informe de evaluación provisional sobre las situaciones identificadas como de alto riesgo;
• La elaboración, en el mes de abril del año siguiente a aquel al que se refiera la ejecución, del informe anual de evaluación, que deberá contener, en particular, la cuantificación del grado de ejecución de las medidas preventivas y correctoras identificadas, así como la previsión de su plena ejecución.
El PPR se revisa cada tres años o siempre que haya un cambio en las atribuciones o en la estructura orgánica o corporativa de VNC, que justifique su revisión.
5. DISPOSICIONES FINALES
El VNC PPR, previsto en el apartado 6 del artículo 6 del Decreto-Ley n.º 109-E/2021, de 9 de diciembre, se pondrá a disposición dentro de los 10 días siguientes a su implementación y respectivas revisiones o elaboración.